Cổ phần là gì? Sự khác nhau giữa cổ phần và cổ phiếu

Cổ phần là gì?

Cổ phần được hiểu là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.

Ví dụ: Công ty cổ phần A có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, số vốn đó được chia thành 100.000 phần bằng nhau, mỗi phần có giá trị 100.000 đồng được gọi là một cổ phần.

Như vậy, cổ phần chính là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông. Trong đó:

• Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) sẽ do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.
• Cổ phần chính là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty, bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.

Theo luật, chỉ các công ty cổ phần mới được phát hành cổ phần.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Cổ phần là vốn điều lệ được chia thành các phần

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần 

Điều 113, Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định rõ:

“1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”

=> Như vậy, trong công ty cổ phần phải có các loại cổ phần gồm:

• Cổ phần phổ thông
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết 
• Cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ phần phổ thông

Điều 79 và 80 Luật doanh nghiệp 2005 đã quy định rõ, cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần. 

Những người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Là người chủ sở hữu của công ty cổ phần nên họ có quyền quyết định những vấn đề rất quan trọng liên quan đến công ty cổ phần. 

Ngoài ra, Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định một số hạn chế về quyền của các cổ đông sáng lập đối với loại cổ phần phổ thông mà họ sở hữu trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 

Lợi ích và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông:

Theo Điều 114 Luật Doanh Nghiệp 2014, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sẽ có các quyền và lợi ích sau:

• Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;
• Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Chỉ các công ty cổ phần mới được phát hành cổ phần

Cổ phần ưu đãi biểu quyết 

Khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ:

“Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định”. 

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có các quyền sau:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: 

“Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức”.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây theo quy định tại khoản 2 điều 117: 

• Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. 

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ phần và cổ phiếu có khác nhau không?

Cổ phần và cổ phiếu là hai thuật ngữ được dùng phổ biến trong các công ty cổ phần. Rất nhiều người khi tìm hiểu về công ty cổ phần đều có sự nhầm lẫn giữa cổ phần và cổ phiếu. Tuy nhiên, cổ phần và cổ phiếu có sự khác nhau, bảng sau đây sẽ giúp bạn phân biệt rõ hai khái niệm này:

Giải đáp một số câu hỏi liên quan đến cổ phần

Công ty cổ phần là gì?

Theo định nghĩa trên Wikipedia: Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.

Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. 

Chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phiếu, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này. Điều này đồng nghĩa với việc chỉ có công ty cổ phần mới được giao dịch trên sàn chứng khoán, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không.

Chào bán cổ phần là gì?

Điều 122, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

• Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
• Chào bán ra công chúng;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Bán đấu giá cổ phần là gì?

Theo Khoản 7 Điều 3 Nghị định 150/2020/NĐ-CP, bán đấu giá cổ phần là hình thức bán công khai cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi cho các nhà đầu tư có sự cạnh tranh về giá.

Cổ phần được quyền chào bán là gì?

Khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ: 

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Thặng dư cổ phần là gì?

Thặng dư cổ phần hay thặng dư vốn cổ phần được hiểu là khoản chênh lệch mệnh giá cổ phiếu với giá thực tế phát hành. Theo đó:

Thặng dư vốn cổ phần  = (Giá phát hành cổ phần – Mệnh giá) x Số lượng cổ phần phát hành

Thặng dư vốn cổ phần trong công ty cổ phần được hình thành từ việc phát hành thêm cổ phần và khoản thặng dư này sẽ được chuyển thành cổ phần, kết chuyển vào vồn đầu tư của chủ sở hữu trong tương lai.

Khoản thặng dư này sẽ không được xem là vốn cổ phần cho tới khi được chuyển đổi thành cổ phần và kết chuyển vào vốn đầu tư của công ty.

Ví dụ: Công ty cổ phần A phát hành 120.000 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu có giá 100.000 đồng, công ty dự kiến huy động 12 tỷ. Vì nhu cầu, công ty A đã bán mỗi cổ phiếu giá 160.000 đồng. Khi bán hết số cổ phiếu ở trên, họ thu được 19,2 tỷ. Lúc này phần thặng dư vốn cổ phẩn của công ty A là 7,2 tỷ.

Cổ phần ghi danh là gì?

Cổ phần ghi danh chính là cổ phần mà mà người sở hữu được ghi tên trên tờ cổ phiếu. Với những cổ phiếu này khi chuyển nhượng sẽ rất phức tạp. Người chuyển nhượng phải đăng ký tại cơ quan phát hành và phải được Hội đồng Quản trị của công ty cho phép. 

Giấy chứng nhận cổ phần là gì?

Giấy chứng nhận cổ phần chính là giấy chứng nhận xác định quyền lợi và vai trò của cá nhân từng cổ đông trong công ty. Chủ doanh nghiệp có nghĩa vụ cấp Giấy chứng nhận cổ phần cho danh sách cổ đông của doanh nghiệp.

Một mẫu giấy xác nhận sở hữu cổ phần

Hoán đổi cổ phần là gì?

Hoán đổi cổ phần được hiểu là một giao dịch mua lại cổ phần mà người mua có thể sử dụng cổ phần của chính mình để trả cho giá mua cổ phần của công ty mục tiêu thay vì phải trả 100% tiền mặt. Lúc này người mua sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty mục tiêu và người bán (tức là các cổ đông) của công ty mục tiêu sẽ trở thành chính cổ đông của người mua.

Một giao dịch hoán đổi cổ phần cũng thường được gọi là trao đổi cổ phần hoặc cổ phiếu đổi lấy cổ phiếu.

Phần trăm cổ phần là gì?

Phần trăm cổ phần là tỷ lệ số vốn góp của một cá nhân, tập thể vào một công ty. Trong đó:

• Người góp vốn vào công ty cổ phần được gọi là cổ đông.
• Lợi nhuận thu được của công ty cổ phần được chia theo phần trăm cổ phần đóng góp.

Nhóm hoặc cổ đông sở hữu 75% cổ phần sẽ nắm quyền kiểm soát công ty và thông qua được mọi quyết định của công ty.

Trên đây là các thông tin về cổ phần, các loại cổ phần trong công ty cổ phần cũng như giải đáp các thắc mắc liên quan. Hy vọng qua đây bạn đã hiểu rõ về cổ phần cũng như hoạt động, quyền lợi ích của các loại cổ phần trong công ty.