Các quy định của pháp luật về cổ phiếu quỹ

Cổ phiếu quỹ được xem là cách tạo kênh đầu tư cho chính công ty phát hành và cũng có thể là cách mà công ty đó điều tiết giá cổ phiếu. Đối với việc mua bán cổ phiếu quỹ, pháp luật có những quy định cụ thể mà công ty đại chúng cũng như nhà đầu tư cần nghiêm túc thực hiện.

Quy định về điều kiện mua bán cổ phiếu quỹ

Đối với việc mua bán cổ phiếu quỹ, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán đã có những quy định cụ thể về điều kiện mua bán cổ phiếu quỹ như sau:

Điều kiện bán cổ phiếu quỹ

Đối với điều kiện bán cổ phiếu quỹ, Điều 39, Nghị định số 58 quy định như sau:

• Công ty đại chứng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty hoặc công ty chứng khoán mua lại cổ phần của chính mình để sửa lỗi giao dịch.
• Có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá.
• Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch.
• Trường hợp bán cổ phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều kiện mua cổ phiếu quỹ

Điều 37, Nghị định số 58 quy định cụ thể về điều kiện mua cổ phiếu quỹ như sau:

“1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc nguồn vốn chủ sở hữu khác được sử dụng để mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;

c) Có phương án mua lại cổ phiếu được Hội đồng quản trị thông qua, trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;

d) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch;

đ) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực hiện chào mua công khai;

e) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Việc mua lại cổ phần được miễn trừ quy định tại Khoản 1 Điều này trong các trường hợp sau:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 90 Luật doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn tại Nghị định này;

c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước”.

 Điều kiện mua bán cổ phiếu quỹ

Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ

Điều 38 Nghị định số 58 quy định rõ các trường hợp sau đây không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ:

“1. Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:

a) Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu là thời điểm sau ngày 30 tháng 6 hàng năm, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;

b) Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;

c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;

d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng trừ các trường hợp sau: Mua lại cổ phiếu theo Điều 90 Luật doanh nghiệp, mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo Nghị định này và công ty chứng khoán mua lại cổ phần của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

đ) Mua lại cổ phiếu và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt.

2. Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:

a) Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật chứng khoán;

b) Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật chứng khoán”

Như vậy đối với việc mua bán cổ phiếu quỹ, các công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện theo quy định cụ thể đối với việc mua - bán cổ phiếu quỹ mà pháp luật đã quy định.

Quy định về giao dịch cổ phiếu quỹ

Đối với giao dịch cổ phiếu quỹ, Điều 8, Thông tư số 203/2015/TT-BTC Hướng dẫn về giao dịch trên thị trường chứng khoán có các quy định cụ thể như sau:

- Tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ trên Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định pháp luật chứng khoán và văn bản hướng dẫn có liên quan về giao dịch cổ phiếu quỹ. Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành Quy chế hướng dẫn giao dịch cổ phiếu quỹ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

- Trừ trường hợp quy định tại Khoản 7, Khoản 8 Điều này, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch chỉ được mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ sau khi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận:

• Tối thiểu bảy (07) ngày trước khi thực hiện giao dịch cổ phiếu quỹ, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch phải thực hiện công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu quỹ, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá khi giao dịch cổ phiếu quỹ. 
• Trong vòng tối đa mười lăm (15) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận giao dịch cổ phiếu quỹ, công ty phải thực hiện các giao dịch cổ phiếu quỹ. 
• Thời gian giao dịch cổ phiếu quỹ không được ít hơn mười (10) ngày, trừ trường hợp có thực hiện giao dịch thỏa thuận và không được vượt quá ba mươi (30) ngày.

- Nghiêm cấm tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán công bố thông tin về các giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ nhưng không thực hiện các giao dịch đã công bố, không đặt lệnh giao dịch trong thời gian đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ; hoặc đặt lệnh giao dịch với các mức giá nằm ngoài biên độ dao động giá trong thời gian đăng ký giao dịch. Các tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch không được công bố về mức giá cụ thể dự kiến thực hiện mà chỉ được công bố nguyên tắc xác định giá giao dịch đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có).

- Tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện giao dịch cổ phiếu quỹ không theo các quy định tại Khoản 4, 5 Điều này phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

- Tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch được mua lại cổ phiếu lô lẻ làm cổ phiếu quỹ và được bán ra số cổ phiếu quỹ hình thành từ việc mua cổ phiếu lô lẻ ngay sau khi mua lại. Việc mua chứng khoán lô lẻ của tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện qua hoạt động môi giới của công ty chứng khoán hoặc thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán và thông qua hệ thống chuyển quyền sở hữu của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

- Tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo chương trình lựa chọn của người lao động trong công ty, tổ chức niêm yết là công ty chứng khoán mua cổ phiếu lô lẻ của chính công ty theo yêu cầu của khách hàng hoặc mua cổ phiếu của chính công ty để sửa lỗi giao dịch được thực hiện qua Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

- Trường hợp bán cổ phiếu quỹ dưới hình thức chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

Giao dịch cổ phiếu quỹ

Quy định về nguyên tắc xác định giá mua bán cổ phiếu quỹ

Khoản 5, Điều 8, Thông tư số 203 đã quy định rõ: Nguyên tắc xác định giá đặt mua lại cổ phiếu, giá đặt bán cổ phiếu quỹ trên hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận của tổ chức niêm yết được quy định như sau:

• Giá đặt mua ≤ Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu * 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu)
• Giá đặt bán ≥ Giá tham chiếu - (Giá tham chiếu * 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu) 

Ngoài ra, Khoản 4, Điều 8 Thông tư này còn quy định thêm: Trong mỗi ngày giao dịch, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch giao dịch cổ phiếu quỹ theo phương thức khớp lệnh chỉ được đặt lệnh giao dịch với mức giá xác định theo nguyên tắc này và với tổng khối lượng tối thiểu 3% và tối đa 10% khối lượng giao dịch đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 

Quy định này áp dụng cho tới khi tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch hoàn tất giao dịch cổ phiếu quỹ với khối lượng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy đối với cổ phiếu quỹ, pháp luật có những quy định cụ thể về điều kiện mua bán cổ phiếu quỹ, giao dịch cổ phiếu quỹ cũng như nguyên tắc xác định giá. Hy vọng qua bài viết trên bạn đã nắm rõ các quy định của pháp luật về cổ phiếu quỹ để hiểu rõ hơn về loại cổ phiếu này.