Trái phiếu TCTD là gì? Các quy định về phát hành trái phiếu TCTD

Trái phiếu TCTD là gì?

Trái phiếu TCTD hay trái phiếu tổ chức tín dụng là trái phiếu do các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành nhằm xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua trái phiếu trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.

Căn cứ theo Thông tư số 34/2013/TT-NHNN, trái phiếu TCTD là một loại giấy tờ có giá, là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.

Điều kiện phát hành trái phiếu TCTD

Theo Điều 20, Thông tư 34, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phát hành trái phiếu (bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

“1. Tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

2. Có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động.

3. Kết quả hoạt động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và kết quả hoạt động kinh doanh đến quý gần nhất phải có lãi.

Trường hợp phát hành trước ngày 01 tháng 04 hàng năm chưa có báo cáo tài chính năm của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành được kiểm toán thì phải có:

a) Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước năm liền kề với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi;

b) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên phê duyệt đối với tổ chức tín dụng; Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc phê duyệt đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

4. Báo cáo tài chính được kiểm toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành phải là báo cáo kiểm toán nêu ý kiến chấp nhận toàn phần.

5. Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài việc đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2, 3, 4 Điều này còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

b) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của tổ chức tín dụng phải cách nhau ít nhất 06 tháng;

c) Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành có cam kết với người mua trái phiếu chuyển đổi là khi đến hạn phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì:

- Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn, mua cổ phần ngay từ khi phát hành;

- Tổ chức tín dụng phát hành phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành ngay từ khi phát hành.

6. Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước”

Trái phiếu TCTD phát hành cần theo các quy định của pháp luật

Các quy định về phát hành trái phiếu TCTD

Đối với việc trái phiếu TCTD cần thực hiện đúng các theo quy định của pháp luật, cụ thể là theo: Thông tư số 34/2013/TT-NHNN, Thông tư 33/2019/TT-NHNN và Nghị định 163/2018/NĐ-CP cũng như các quy định của pháp luật có liên quan. Trong đó, trái phiếu tổ chức tín dụng cần thực hiện theo các quy định cụ thể như sau:

Đối tượng phát hành trái phiếu

Căn cứ theo Điều 4, Thông tư 34, đối tượng phát hành trái phiếu TCTD gồm:

• Ngân hàng thương mại.
• Chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.
• Công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính phát hành giấy tờ có giá để huy động vốn từ tổ chức.
• Ngân hàng hợp tác xã Việt Nam phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Giấy phép thành lập và hoạt động.

Hình thức phát hành trái phiếu

Theo quy định tại Điều 7, Thông tư 34, trái phiếu tổ chức tín dụng được phát hành theo các hình thức sau:

• Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trái phiếu theo hình thức trái phiếu có ghi danh, trái phiếu vô danh.
• Đối với người mua trái phiếu là tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được phát hành trái phiếu theo hình thức trái phiếu ghi danh.
• Trường hợp phát hành trái phiếu theo hình thức ghi sổ, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành cấp cho người mua giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu.

Nội dung phát hành trái phiếu

Đối với việc phát hành trái phiếu TCTD, căn cứ theo Khoản 1, Điều 8, Thông tư 34, trái phiếu tổ chức tín dụng khi phát hành phải bao gồm các nội dung sau:

• Tên tổ chức phát hành;
• Tên gọi như: trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
• Mệnh giá, thời hạn, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh toán;
• Lãi suất, phương thức trả lãi, thời điểm trả lãi, địa điểm thanh toán gốc và lãi của trái phiếu
• Ghi rõ trái phiếu ghi danh, vô danh;
• Đối với trái phiếu ghi danh phải ghi rõ tên tổ chức, số giấy phép thành lập hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh, địa chỉ của tổ chức mua trái phiếu (nếu người mua là tổ chức); tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, địa chỉ của người mua trái phiếu (nếu người mua là cá nhân);
• Đối với trái phiếu chuyển đổi phải ghi rõ thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;
• Đối với trái phiếu kèm chứng quyền phải ghi rõ điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền;
• Ký hiệu, số seri phát hành;
• Phiếu trả lãi kèm theo trái phiếu phải có các chi tiết liên quan đến trái phiếu (số seri, mệnh giá), lãi suất, số tiền được lĩnh, kỳ hạn lĩnh lãi;
• Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành hoặc người được ủy quyền theo quy định pháp luật và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định;
• Các nội dung khác có liên quan đến trái phiếu

Thời hạn trái phiếu

Căn cứ theo Khoản 4, Điều 2, Thông tư 34, thời hạn trái phiếu TCTD chính là khoảng thời gian từ ngày phát hành đến ngày đến hạn thanh toán. Trong đó, trái phiếu có thời hạn từ 1 năm trở lên.

Lãi suất trái phiếu

Căn cứ theo Khoản 1, Điều 11, Thông tư 33/2019/TT-NHNN, lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành quyết định phù hợp với quy định hiện hành về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ. 

Riêng đối với lãi suất trái phiếu còn phải tuân thủ quy định tại Luật Chứng khoán, Nghị định 163/2018/NĐ-CP, các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán. Cụ thể Khoản 6, Điều 6, Nghị định 163 quy định:

• Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;
• Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng;
• Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ.

Phương án phát hành trái phiếu

Điều 21, Thông tư 34 quy định phương án phát hành trái phiếu TCTD như sau:

“1. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Kết quả hoạt động kinh doanh của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và đến quý gần nhất;

b) Mục đích phát hành và phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu;

c) Tổng mệnh giá phát hành, tên gọi của trái phiếu, đồng tiền phát hành, địa điểm phát hành, hình thức phát hành, thời hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, địa điểm trả gốc và lãi, đối tượng mua trái phiếu, các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và người mua, các cam kết khác đối với người mua trái phiếu;

d) Phương thức phát hành trái phiếu; các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành (nếu có);

e) Nguồn để thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

g) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

h) Đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi phải có thêm nội dung về điều kiện, thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, giá chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu và cam kết khác (nếu có);

i) Đối với phương án phát hành trái phiếu kèm chứng quyền phải có thêm nội dung về điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu;

k) Việc mua lại trái phiếu (nếu có) phải nêu rõ mục đích mua lại, tổng mệnh giá dự kiến mua lại, nguồn vốn mua lại, dự kiến thời gian mua lại, các thông tin khác có liên quan;

l) Các cam kết khác đối với người mua trái phiếu.

2. Phương án phát hành trái phiếu phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài thông qua. Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua”.

Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu

Căn cứ theo Điều 9, Thông tư 34, trái phiếu TCTD được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam.

Mệnh giá của trái phiếu 

Theo Điều 10, Thông tư 34/2013/TT/NHNN, mệnh giá của trái phiếu được quy định như sau:

• Mệnh giá tối thiểu là một trăm nghìn (100.000) đồng. Các mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu.
• Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên trái phiếu.
• Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức ghi sổ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành thỏa thuận với người mua.

Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán của trái phiếu

Căn cứ theo Khoản 1, Điều 12, Thông tư 34, ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán của trái phiếu TCTD được quy định như sau: “Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng thời hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh toán”.

Ai được mua trái phiếu TCTD?

Đối tượng nào được mua trái phiếu TCTD?

Căn cứ theo Điều 5, Thông tư 34, các đối tượng sau đây được mua trái phiếu TCTD:

• Các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Đối tượng mua trái phiếu do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành lần đầu trên thị trường sơ cấp không bao gồm các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng.
• Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng là cổ đông hiện hữu của tổ chức tín dụng phát hành thì được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đó trên cơ sở tuân thủ quy định của pháp luật về góp vốn, mua cổ phần.

Lưu ý: Sẽ có các giới hạn đối với người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền. Cụ thể theo quy định tại Điều 24, Thông tư 34, khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định hiện hành của Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật liên quan.

Trên đây là các thông tin liên quan đến trái phiếu TCTD, hy vọng qua bài viết này bạn đã hiểu rõ về trái phiếu của TCTD, điều kiện phát hành cũng như đối tượng được mua và các thông tin liên quan.