Cổ phần hạn chế chuyển nhượng là gì? Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần hạn chế chuyển nhượng là gì?

Cổ phần hạn chế chuyển nhượng là quá trình cổ đông bị giới hạn chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mà họ đang nắm giữ cho người khác (có thể là cổ đông hoặc không phải là cổ đông của công ty).

Việc chuyển nhượng cổ phần không chỉ tuân theo quy định của pháp luật mà còn theo điều lệ của công ty. Mỗi một công ty sẽ có đặc thù riêng cùng với những quy định khác nhau. Nếu trong trường hợp quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì hành vi chuyển nhượng cổ phần đó sẽ không được công nhận.

Cổ phần hạn chế chuyển nhượng là gì?

Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng trong trường hợp nào?

Công ty cổ phần với đặc thù là đóng góp cổ phần từ các cổ đông nên có khá nhiều ưu điểm. Điều này thể hiện rõ nhất ở việc tự do chuyển nhượng cổ phần của các thành viên. Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần như sau:

Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ của công ty

Tại Khoản 1 Điều 26 Luật doanh nghiệp 2014, có quy định:

"Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng."

Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

"Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế."

Cổ phần ưu đãi biểu quyết được hiểu là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết. Thông thường, các cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông với số phiếu biểu quyết phụ thuộc vào Điều lệ công ty. Do đó, pháp luật quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác với mục đích nâng cao trách nhiệm của công ty của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và giữ bộ máy vận hành công ty hoạt động ổn định.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần

Trong vòng 3 năm kể từ khi đăng ký kinh doanh

Tại Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định:

“Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Pháp luật ban hành quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần nhằm bảo vệ lợi ích và quyền lợi của những người đến mua cổ phần sau khi công ty thành lập. Điều này cũng có nghĩa là các cổ đông khi có ý tưởng sáng lập ra công ty phải có trách nhiệm và nghĩa vụ gắn bó với công ty không được tùy ý từ bỏ. Nếu cổ đông sáng lập dễ dàng tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cá nhân khác sẽ dễ gây phát sinh mâu thuẫn trong các hoạt động của công ty. Việc một cổ đông sáng lập rời khỏi công ty cần được thông qua Đại hội đồng cổ đông chấp thuận cũng có nghĩa là nhận được sự đồng thuận của các cổ đông khác.

Tin rằng, bài viết đã giúp bạn nắm được và hiểu rõ về các trường hợp cổ phần hạn chế chuyển nhượng. Nếu có bất cứ thắc mắc nào hãy để lại bình luận ngay dưới bài viết để được giải đáp sớm nhất.