Niêm yết cửa sau là gì? Lợi ích và hạn chế của niêm yết cửa sau

Niêm yết cửa sau là gì?

Trong tài chính, thuật ngữ “niêm yết cửa sau” là một phương pháp để chuyển đổi một công ty tư nhân thành một công ty giao dịch công khai bỏ qua các yêu cầu niêm yết thông thường của sàn giao dịch chứng khoán đã chọn. Quá trình này được thực hiện thông qua việc mua lại một công ty niêm yết khác.

Niêm yết cửa sau là một thuật ngữ quen thuộc trong chứng khoán

Niêm yết cửa sau được thực hiện như thế nào?

Kỹ thuật thường được các công ty không niêm yết sử dụng để thâu tóm quyền kiểm soát của công ty niêm yết đó là công ty không niêm yết thực hiện ký một hợp đồng có điều kiện để bán tài sản. Ngược lại, công ty niêm yết phát hành cổ phiếu cho công ty không niêm yết để giúp cho công ty này có được quyền kiểm soát thực tế.

Ngoài ra, niêm yết cửa sau có thể được thực hiện bằng cách công ty không niêm yết tiến hành một cuộc thâu tóm theo đúng thể thức đối với công ty niêm yết. Đồng thời, tuân thủ các điều kiện hoạt động thâu tóm doanh nghiệp.

Lợi ích và hạn chế của niêm yết cửa sau

Niêm yết cửa sau mang đến những lợi ích và cũng có những hạn chế nhất định. Cụ thể như sau:

Lợi ích

• Tiết kiệm chi phí và thời gian khi một công ty tư nhân niêm yết trên sàn chứng khoán. Công ty không phải bỏ ra chi phí đăng ký pháp lý hoặc tài trợ để niêm yết do đã đạt được thỏa thuận với công ty đại chúng.
• Các công ty tư nhân có thể giúp đỡ công ty gặp khó khăn mà không cần huy động thêm tiền từ thị trường. Công ty tư nhân có thể giúp đỡ cho công ty niêm yết bằng việc mang lại nhóm nhân viên mới mà kể cả công nghệ, sản phẩm và ý tưởng tiếp thị mới.
• Công ty tư nhân có thể tận dụng việc sáp nhập để tái cơ cấu bộ máy, cải thiện hoạt động kinh doanh và gia tăng cơ hội huy động vốn mới dựa trên danh nghĩa pháp nhân của một công ty mạnh hơn.
• Mang tới khả năng gia tăng giá trị tài sản của công ty sau khi niêm yết cửa sau hoàn tất. 

Hạn chế 

• Tiềm ẩn nhiều xung đột về lợi ích và rủi ro về cả phía công ty niêm yết cũng như công ty thâu tóm cổ đông của công ty này.
• Cổ đông của công ty niêm yết có thể phải thanh toán với giá quá cao so với giá trị tài sản mà công ty không niêm yết bán cho công ty niêm yết.
• Có thể tạo ra sự không công bằng trong việc thực thi các quy định về niêm yết và quản lý niêm yết giữa công ty niêm yết bằng “cửa trước”. Thêm vào đó, sự thiếu bình đẳng về phương diện công bố thông tin sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng đối với nhà đầu tư khi họ không đủ thông tin về sự thay đổi đáng kể tính chất hay quy mô của công cụ niêm yết.
• Nếu công ty được niêm yết và không niêm yết không hoạt động tương thích với nhau thì lợi nhuận sẽ chịu ảnh hưởng tiêu cực.

Ví dụ thực tế về niêm yết cửa sau trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Cụ thể, chúng ta sẽ cùng phân tích thương vụ niêm yết cửa sau giữa Công ty Cổ phần Thaiholdings (THD) và Công ty Cổ phần Tập đoàn ThaiGroup.

Vào ngày 08/07/2020, THD đã công bố kế hoạch huy động thêm 2,961 tỷ đồng thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu. TDH dự kiến sử dụng 2,950 tỷ đồng để mua lại 147.5 triệu cổ phần (59% vốn) của ThaiGroup. Động thái này diễn ra chỉ sau 15 ngày THD niêm yết trên sàn HNX, trong bối cảnh thị giá của THD tăng trần 13 phiên liên tiếp tính đến ngày 07/07 đạt 60,200 đồng/cổ phiếu (gấp 4 lần giá tham chiếu phiên chào sàn kể từ ngày 19/06). Đáng chú ý, ThaiGroup lại là công ty mẹ của THD trước khi niêm yết, với tỷ lệ sở hữu lên đến 74% tính đến đầu năm 2019. Khi đó, bầu Thuỵ (ông Nguyễn Đức Thụy) là Chủ tịch HĐQT của cả ThaiGroup và THD. Sau đợt tăng vốn tháng 4/2019, ThaiGroup đã thoái toàn bộ vốn tại THD, đồng thời, bầu Thụy cũng rời ghế Chủ tịch HĐQT THD.

Thực tế cho tới ngày nay, bầu Thuỵ hiện vẫn là cổ đông lớn duy nhất tại THD với tỷ lệ sở hữu 20%. Do đó về mặt bản chất, thương vụ "thâu tóm" này chỉ là sự hoán đổi vai trò giữa các công ty mẹ - con của tập đoàn lõi, nằm trong hệ sinh thái của bầu Thụy. Bằng việc chuyển nhượng cổ phần, ThaiGroup sẽ hoàn tất việc đưa các tài sản của mình lên sàn chứng khoán dưới pháp nhân công ty mẹ THD, tương tự như một hoạt động niêm yết cửa sau.

Có thể thấy, niêm yết cửa sau mang lại nhiều lợi ích cho các bên tham gia nhưng cũng tồn tại một số hạn chế nhất định. Tin rằng bài viết đã giúp bạn hiểu rõ bản chất của niêm yết cửa sau. Từ đó có thể đưa ra những quyết định đúng đắn trước khi đưa công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.