Quyền phủ quyết là gì? Bao nhiêu phần trăm thì được phủ quyết?

Quyền phủ quyết là gì?

Tại một số quốc gia, tổ chức quốc tế quyền phủ quyết được hiểu là quyền bác bỏ một nghị quyết đã được đưa ra. Còn đối với công ty cổ phần, quyền phủ quyết chính là quyền của một cổ đông hoặc nhóm cổ đông bác bỏ một nghị quyết đã được đa số các cổ đông trong công ty chấp thuận.

Quyền phủ quyết là gì?

Tại sao cần có quyền phủ quyết?

Đối với mô hình doanh nghiệp tách biệt về quyền sở hữu như công ty cổ phần thì quyền phủ quyết góp phần hạn chế trường hợp cổ đông lợi dụng quyền hạn để ra những quyết định bất lợi đến công ty. Bởi lẽ:

• Công ty cổ phần hoạt động dưới mô hình tập thể, nhiều người đồng sở hữu công ty nên mỗi cổ đông sẽ nắm giữ một tỷ lệ cổ phần hoặc phần góp vốn nhất định.
• Cổ đông nào nắm giữ tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty càng nhiều thì các quyền lực của cổ đông hoặc thành viên đó càng lớn.

Bao nhiêu phần trăm thì được phủ quyết?

Căn cứ theo quy định tại Điều 144 của Luật Doanh nghiệp 2020, mức tỷ lệ để Đại hội đồng cổ đông thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận đối với một số vấn đề như:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Về bản chất, quy định này đã gián tiếp trao quyền phủ quyết nhiều vấn đề cho cổ đông sở hữu tối thiểu 36% cổ phần phổ thông của một công ty. Trong trường hợp không có sự đồng thuận của cổ đông nắm giữ 36% cổ phần, Đại hội cổ đông sẽ không thể đưa ra bất cứ một quyết định nào.

Quy định về quyền phủ quyết của cổ đông

Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông như sau:

• Trong vòng 0 ngày kể từ khi nhận được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty hoặc biên bản về kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông công ty.
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông trong công ty sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc là một tỷ lệ khác nhỏ hơn mức trên theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung trong nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty trong các trường hợp bao gồm:

• Trình tự hoặc thủ tục triệu tập cuộc họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ những Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đã được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự hoặc thủ tục triệu tập cuộc họp và thông qua nghị quyết đó là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
• Nội dung trong nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, quyền phủ quyết có tác động ít nhiều đến sự hoạt động của công ty cổ phần. Các cổ đông cần nắm rõ quyền phủ quyết là gì? Bao nhiêu phần trăm thì được phủ quyết cùng các quy định có liên quan để sử dụng quyền phủ quyết đúng thời điểm giúp doanh phát triển bền vững.