Quyền biểu quyết là gì? Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần

Quyền biểu quyết là gì?

Quyền biểu quyết được hiểu là phương thức thể hiện ý chí chính trị của cá nhân đối với những quyết định mang tính tập thể. Quyền biểu quyết được sử dụng rộng rãi, đặc biệt là trong một xã hội dân chủ.

Tương tự, quyền biểu quyết trong công ty cổ phần thể hiện ý chí của các chủ thể đồng ý hoặc không đồng ý khi quyết định một vấn đề nào đó trong doanh nghiệp thông qua số cổ phiếu nhất định được gọi là cổ phiếu biểu quyết. Cổ phiếu biểu quyết cho phép người sở hữu thực hiện sự đồng tình hoặc không đồng tình với những kế hoạch, chiến lược cũng như chính sách mà doanh nghiệp đưa ra. 

Quyền biểu quyết là gì?

Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần thì được biểu quyết?

Cổ phần được định nghĩa là vốn có quyền biểu quyết trong công ty cổ phần. Chính vì vậy, các cá nhân sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Vốn có quyền biểu quyết có thể là vốn điều lệ hoặc vốn khác. Trong trường hợp công ty cổ phần chỉ có cổ phần phổ thông thì tổng số cổ phiếu biểu quyết chính là vốn điều lệ, những trường hợp khác thì tổng số phiếu biểu quyết khác với vốn điều lệ.

Căn cứ vào điểm a, khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cổ đông có quyền tham dự và phát biểu ý kiến trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết. Mỗi cổ phần phổ thông có một quyền biểu quyết. Mỗi một cổ đông đều sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Do đó, dù cổ đông chỉ sở hữu 1 cổ phần (cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết) cũng có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Ngoài ra, công ty cổ phần ngoài cổ phần phổ thông còn có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty. Hiện nay, tùy thuộc vào cổ phần mà cổ đông sở hữu thì cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông và biểu quyết khác nhau.

Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần

Tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần chính là tỷ lệ đồng tình hay không đồng tình về một quyết định của các thành viên trong công ty cổ phần. Thông qua tỷ lệ này, chúng ta có thể biết được:

• Căn cứ để thông qua hoặc không thông qua quyết định về các vấn đề trong công ty.
• Là cơ sở pháp lý trong các quyết định ở nghị quyết của công ty cổ phần
• Thể hiện mức đồng nhất trong hoạt động của công ty.

Theo quy định, hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị là 2 cơ quan có quyền lực lớn nhất trong công ty cổ phần. Mỗi quyết định của các cơ quan này có tác động không nhỏ tới hoạt động của công ty. Vậy tỷ lệ biểu quyết tại mỗi cơ quan này được pháp luật quy định như thế nào?

Tỷ lệ biểu quyết đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Tỷ lệ biểu quyết đại hội đồng cổ đông được chia thành 2 mốc chính là 50% và 65%. Tỷ lệ trên được tính dựa trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành chứ không phải của toàn bộ cổ đông trong công ty. Ví dụ, có 70% tham gia dự họp thì tỷ lệ biểu quyết của 70% cổ đông này tương đương với 100% các cổ đông dự họp.

Căn cứ vào quy định tại khoản 2 điều 148 Luật doanh nghiệp 2020, cứ trên 50% phiếu biểu quyết thì các cổ đông có thể thông qua đa số các vấn đề trừ trường hợp yêu cầu 65% phiếu biểu quyết và các trường hợp bầu hội đồng quản trị, ban kiểm soát cần bầu dồn phiếu. 

Trong trường hợp có 65% phiếu biểu quyết, theo quy định tại khoản 1 điều 148 luật doanh nghiệp 2020 sẽ quyết định các vấn đề sau đây:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
• Các quyết định liên quan đến việc tổ chức lại, giải thể công ty

Tỷ lệ biểu quyết hội đồng quản trị 

Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện công ty để đưa ra các quyết định quan trọng, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo quy định tại khoản 2 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị sẽ được thông qua nếu đa số thành viên (50% trở lên) dự họp tán thành, nếu số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Các vấn đề được Hội đồng quản thị tham gia biểu quyết gồm:

• Những quyết định liên quan đến chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại
• Quyết định huy động vốn theo các hình thức khác nhau
• Quyết định liên quan đến giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty
• Các phương án đầu tư và dự án đầu tư
• Quyết định về giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ
• Quyết định liên quan đến việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao và lợi ích khác của những người quản lý đó. 
• Các hoạt động chỉ đạo, giám sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, mở các chi nhánh văn phòng…
• Các kiến nghị liên quan tới mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh
• Các quyết định liên quan đến việc tái cơ cấu, giải thể công ty hoặc yêu cầu phá sản.

Tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần được pháp luật quy định chặt chẽ

Quyền biểu quyết đã và đang trở thành công cụ thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp, các tổ chức và xã hội. Đồng thời, đây cũng là phương thức thể hiện quyền dân chủ trong xã hội ngày càng dân chủ hóa đặc biệt là trong các công ty cổ phần.