Hướng dẫn thực hiện thủ tục quỹ mở giải thể

Những hoạt động không được thực hiện khi giải thể quỹ mở

Căn cứ vào khoản 1 Điều 12 Thông tư 98/2020/TT-BTC, kể từ ngày giải thể quỹ mở theo thống nhất của đại hội đầu tư, công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký và ngân hàng giám sát (nếu có) không được thực hiện các hoạt động sau:

• Tiến hành các hoạt động đầu tư và giao dịch mua tài sản cho quỹ;
• Chuyển các khoản nợ không đảm bảo thành có đảm bảo bằng tài sản của quỹ;
• Thực hiện cho, tặng tài sản quỹ đang sở hữu cho những tổ chức, cá nhân khác;
• Thanh toán hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của quỹ lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của quỹ mà không thực hiện bù trừ;
• Thực hiện những giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của quỹ.

Giải thể quỹ mở như thế nào?

Tài sản của quỹ mở đang giải thể gồm những gì?

Tài sản của quỹ mở đang giải thể gồm có:

• Tài sản và quyền tài sản mà quỹ đang sở hữu ở thời điểm buộc phải giải thể;
• Những khoản lợi nhuận, các tài sản cũng như các quyền tài sản mà quỹ sẽ có do việc thực hiện các giao dịch được xác lập trước thời điểm mà quỹ buộc phải giải thể;
• Tài sản là vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của quỹ. Trường hợp thanh toán tài sản là vật bảo đảm được trả cho các chủ nợ có bảo đảm, nếu giá trị của vật bảo đảm vượt quá khoản nợ có bảo đảm phải thanh toán thì phần vượt quá đó là tài sản của quỹ.

Tài sản khi quỹ mở giải thể

Quy trình thực hiện giải thể quỹ mở

Đầu tiên, để thực hiện giải thể quỹ mở, công ty quản lý quỹ/ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ (nếu không có công ty quản lý quỹ) cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đề nghị giải thể, bao gồm những giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán (Mẫu 97 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
• Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể quỹ và phương án giải thể
• Phương án giải thể quỹ mở (Mẫu 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
• Văn bản cam kết được ký bởi các bên: Đại diện pháp luật của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) về việc chịu trách nhiệm hoàn tất cả thủ tục thanh lý tài sản để giải thể quỹ

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, các bước tiến hành tiếp theo sẽ được thực hiện như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ đề nghị giải thể

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày đại hội đầu tư thông qua quyết định giải thể quỹ mở, công ty quản lý quỹ/ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và ban đại diện quỹ (trong trường hợp không có công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán) gửi hồ sơ đề nghị giải thể đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Lưu ý: Các đơn vị có trách nhiệm nộp hồ sơ đề nghị giải thể quỹ trực tiếp ở trụ sở UBCKNN hoặc nộp qua đường bưu điện/hệ thống Dịch vụ công trực tuyến.

Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ

Bộ phận 1 cửa của UBCKNN sẽ tiếp nhận hồ sơ và tiến hành kiểm tra danh mục. UBCKNN sẽ hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định nếu danh mục chưa đầy đủ.

Bước 3: UBCKNN thẩm định hồ sơ

UBCKNN thực hiện thẩm định tính đầy đủ và hợp lệ của nội dung hồ sơ. Với những hồ sơ chưa đầy đủ và chưa hợp lệ, UBCKNN sẽ có văn bản trả lời, trong đó nêu rõ nội dung cần được yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Văn bản này được gửi đến bên nộp trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ.

Bước 4: UBCKNN thông báo kết quả

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN sẽ gửi văn bản chấp thuận việc giải thể quỹ mở theo phương án giải thể do đại hội nhà đầu tư thông qua. Nếu hồ sơ bị từ chối, UBCKNN phải có văn bản trả lời nêu rõ lý do.

Bước 5: Các đơn vị gửi hồ sơ báo cáo kết quả giải thể quỹ

Trong vòng 5 ngày kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ mở, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán/Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) tiến hành gửi hồ sơ báo cáo kết quả giải thể quỹ cho UBCKNN.

Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể quỹ gồm các loại giấy tờ:

• Báo cáo kết quả giải thể và thanh lý tài sản của quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán (Mẫu 98 Phụ lục ban hàng kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP);
• Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được đại hội nhà đầu tư chỉ định/của ban đại diện quỹ (nếu có);
• Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán (bản gốc);
• Văn bản do ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có) ghi rõ: Chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho mỗi nhà đầu tư kèm xác nhận của các nhà đầu tư về việc đã nhận đủ tiền và tài sản theo phương án giải thể được đại hội nhà đầu tư thông qua/xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc hoàn thành phân bổ, đăng ký chứng khoán theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và nhà đầu tư; xác nhận của tổ chức cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư từ công ty quản lý quỹ về việc hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần góp vốn cho mỗi nhà đầu tư tham gia vào quỹ theo đúng yêu cầu của công ty quản lý quỹ.

Lưu ý: Thời hạn thanh lý và phân chia tài sản cho các nhà đầu tư được thực hiện thương phương án giải thể do đại hội nhà đầu tư thông qua nhưng không quá 2 năm kể từ ngày quỹ được giải thể. Nếu quá thời hạn trên, công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) có nghĩa vụ hoàn trả danh mục cho nhà đầu tư theo quy định. Phí dịch vụ quản lý, dịch vụ giám sát cũng như các phí khác được thu trong thời gian quỹ thanh lý tài sản để giải thể theo biểu phí dịch vụ được đại hội nhà đầu tư thông qua.

Nguyên tắc đảm bảo khi công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký và ngân hàng giám sát (nếu có) thực hiện thanh lý tài sản quỹ:

+ Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

+ Đối với tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải được sự chấp thuận của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc Ban đại diện quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 12 TT 98/2020/TT-BTC.

Nguyên tắc đảm bảo khi công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) tiến hành hoàn trả danh mục của quỹ cho các nhà đầu tư ứng với tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư:

+ Quỹ đảm bảo thanh toán các nghĩa vụ theo quy định và thứ tự tại điểm a, b khoản 4 Điều 104 Luật chứng khoán;

+ Danh mục hoàn trả cho nhà đầu tư phải đầy đủ các loại tài sản, cơ cấu theo danh mục của quỹ;

+ Trong trường hợp là chứng khoán đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho nhà đầu tư được công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) thực hiện theo hướng dẫn của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Với những tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) phải yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho nhà đầu tư khi nhà đầu tư đăng ký sở hữu tài sản thành công, đồng nghĩa với việc hoàn trả được hoàn tất.

Bước 6: UBCKNN thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ báo kết quả giải thể quỹ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan này sẽ ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

Lưu ý: UBCKNN trả kết quả trực tiếp tại trụ sở cơ quan hoặc gửi qua đường bưu điện.

Một số thông tin khác:

• Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán
• Cơ quan giải quyết thủ tục hành chính: UBCKNN
• Phí và lệ phí: Không có
• Yêu cầu và điều kiện khi thực hiện thủ tục hành chính: 

Căn cứ vào khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, yêu cầu và điều kiện để được giải thể phải đáp ứng:

“Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”

Qua bài viết này, chúng ta đã nắm được việc chuẩn bị hồ sơ và quy trình giải thể quỹ mở theo đúng pháp luật nhà nước Việt Nam quy định.