Cổ đông lớn là gì? Quyền và nghĩa vụ của cổ đông lớn

Cổ đông lớn là gì?

Cổ đông được định nghĩa là các cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp của một phần hay toàn bộ phần vốn góp. Họ chính là người nắm giữ cổ phần của doanh nghiệp. 

Theo khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 có định nghĩa:

“Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành”.

Các quyết định của những cổ đông lớn có những ảnh hưởng nhất định đến công ty bằng các quyền biểu quyết được trao nhờ cổ phần của họ. Nhiều ý kiến cho rằng cổ đông lớn sẽ quyền lực cao hơn so với các cổ đông khác. Tuy nhiên trên thực tế quyền lợi là như nhau trên mỗi cổ phần. Và cổ đông lớn sẽ sở hữu nhiều cổ phần hơn và có lợi hơn trong quá trình biểu quyết một quyết định nào đó.

Cổ đông lớn là gì?

Cổ đông lớn có quyền gì trong doanh nghiệp?

Nhằm tăng cường bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trong công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định cụ thể về quyền của cổ đông lớn trong doanh nghiệp như sau:

• Cổ đông lớn có quyền nhất định về thông tin như xem xét, tra cứu, trích lục một số tài liệu trừ các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty, các hợp đồng, giao dịch.  
• Cổ đông lớn có quyền triệu tập cuộc họp cổ đông để đánh giá các hành động của Hội Đồng Quản trị hoặc những bộ phận quản lý khác của công ty;
• Cổ đông lớn có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty trong trường hợp cần thiết.
• Cổ đông lớn có quyền tiếp cận thông tin và tăng khả năng giám sát của các cổ đông đối với các giao dịch cần được giám sát như giao dịch với người có liên quan để hạn chế việc thất thoát tài sản, gây thiệt hại cho công ty.
• Được đối xử bình đẳng như các cổ đông khác và được tiếp nhận thông tin định kỳ hay bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật.
• Được bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp. Đồng thời, cổ đông lớn có quyền đình chỉ hay hủy bỏ các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Được đề nghị Ban kiểm soát công ty tiến hành kiểm tra các công tác liên quan đến việc quản lý, điều hành hoặc các hoạt động khác khi thấy cần thiết.

Nghĩa vụ của cổ đông lớn

Theo quy định của pháp luật, cổ đông lớn có nghĩa vụ sau đây:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Ngoại trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại số cổ phần đó. Nếu vẫn cố tình làm trái quy định thì sẽ phải chịu trách nhiệm vè các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần họ đã bị rút và các thiệt hại xảy ra với công ty.
• Tuân thủ mọi điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty
• Chấp hành các nghị quyết, quyết định cả Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty,
• Bảo mật các thông tin mà công ty cung cấp trong Điều lệ công ty và pháp luật. Nghiêm cấm các hành vi sao chép, phát tán cho các tổ chức, cá nhân khác.
• Không được sử dụng những ảnh hưởng của mình để gây khó khăn tới lợi ích công ty và các cổ đông khác.

Đặc điểm của cổ đông lớn

Cổ đông lớn thường bao gồm các đặc điểm sau đây:

• Mặc dù hiện nay chưa có một quy định cụ thể nào về số lượng cổ phiếu để xác định đâu là một cổ đông lớn. Tuy nhiên, cổ đông lớn thường được đánh giá là cổ đông có ảnh hưởng đến công ty vì họ sở hữu khối lượng đáng kể cổ phiếu/trái phiếu của công ty.
• Thông qua mức độ sở hữu của cổ đông, chúng ta có thể biết được cách thức cổ phiếu được giao dịch trên thị trường và nó thuộc sở hữu của ai.
• Các cổ đông lớn còn được biết đến là nhà hoạt động chính trị. Khi chủ thể là nhà đầu tư hoạt động chính trị, họ sẽ sử dụng quyền bỏ phiếu của mình để vận động hành lang tạo ra sự thay đổi tại công ty. Ngoài ra các cổ đông lớn sẽ kiến nghị sao cho các ghế trong hội đồng quản trị tham gia nhiều hơn vào các quyết định quản lý của công ty.

Quy định về công khai thông tin cổ đông lớn

Theo thông tư số 96/220/TT-BTC ngày 16/11/220 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán quy định đối với thông tin về cổ đông lớn phải thực hiện công khai Báo cáo thường niên hằng năm của doanh nghiệp niêm yết và thực hiện giao dịch cổ phiếu trong một số trường hợp, cụ thể như sau:

• Điểm b Mục V.3 mẫu Báo cáo thường niên hằng năm tại Phụ lục IV đính kèm Thông tư số 96/2020/TT-BTC có yêu cầu về trình bày thông tin về giao dịch cổ phiếu của cổ đông lớn phát sinh trong năm.
• Tại Điều 31 quy định tổ chức, cá nhân khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải công bố thông tin và báo cáo công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn hoặc kể từ ngày có sự thay đổi.

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với cổ đông lớn

Để chào bán chứng khoán ra công chúng, cổ đông lớn cần thỏa mãn một số điều kiện sau đây:

• Thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành các cổ đông lớn cần phải cam kết cùng nhau nắm giữ tối thiểu 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong thời gian 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
• Cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán lần đầu ra công chúng. 

Nhìn chung, cổ đông lớn có vai trò quan trọng và ảnh hưởng không nhỏ trong công ty cổ phần. Việc hiểu rõ bản chất của cổ đông lớn, đặc điểm, quyền và nghĩa vụ giúp đảm bảo lợi ích của họ trong doanh nghiệp và trước pháp luật.