Cổ đông thiểu số là gì? Quyền và nghĩa vụ của cổ đông thiểu số

Cổ đông thiểu số là gì?

Khái niệm “cổ đông thiểu số” không được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các luật chuyên ngành có liên quan đến doanh nghiệp. Hiện nay có một số quan điểm liên quan tới khái niệm cổ đông thiểu số như sau:

Quan điểm thứ nhất cho rằng cổ đông thiểu số là những cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu dưới 5% số cổ phần trong công ty. Cách hiểu này xuất phát từ quy định của Luật chứng khoán năm 2019 về cổ đông lớn: “Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành”. Theo suy luận ngược lại, thì những cổ đông sở hữu dưới 5% tổng số cổ phần trong công ty sẽ được xếp vào nhóm cổ đông thiểu số. Nếu dựa vào quan điểm này, tiêu chí để xác định cổ đông thiểu số là thông qua tỉ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.

Quan điểm thứ 2 cho rằng, để xác định số cổ đông thiểu số cần xem xét 2 tiêu chí: tỷ lệ sở hữu cổ phần và khả năng chi phối kiểm soát hoạt động giữa các nhóm cổ đông trong công ty. Bởi trên thực tế, có những cổ đông mặc dù sở hữu cổ phần tương đối lớn nhưng lại không có quyền kiểm soát, điều hành chi phối trong công ty và ngược lại.

Cổ đông thiểu số là gì?

Như vậy, chúng ta có thể hiểu đơn giản cổ đông thiểu số là những cổ đông sở hữu tỉ lệ cổ phần nhỏ và hầu như không có quyền kiểm soát, điều hành chi phối hay khả năng để áp đặt quan điểm, đường lối, sách lược của mình trong các hoạt động của công ty. Như vậy, để xác định cổ đông thiểu số, chúng ta có thể dựa vào 2 yếu tố: Tỉ lệ sở hữu cổ phần và khả năng chi phối, kiểm soát trong công ty giữa các nhóm cổ đông.

Lợi ích cổ đông thiểu số là gì?

Dựa vào chuẩn mực kế toán Việt Nam, có thể hiểu lợi ích cổ đông thiểu số là một phần của kết quả hoạt động thuần và giá trị tài sản thuần của một công ty con được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải do công ty mẹ sở hữu một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con.

Lợi ích của cổ đông thiểu số trong tài sản thuần của công ty con bị hợp nhất được xác định và trình bày trên Bảng cân đối kế toán hợp nhất thành một chỉ tiêu riêng biệt tách khỏi phần nợ phải trả và phần vốn chủ sở hữu của cổ đông của công ty mẹ. Lợi ích của cổ đông thiểu số bao gồm: 

• Giá trị các lợi ích của cổ đông thiểu số tại ngày hợp nhất kinh doanh ban đầu được xác định phù hợp với chuẩn mực kế toán
• Phần lợi ích của cổ đông thiểu số trong sự biến động của tổng vốn chủ sở hữu kể từ ngày hợp nhất kinh doanh.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông thiểu số

Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông thiểu số như sau:

• Quyền được tham dự, phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp 2020;...

Theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông thiểu số có các nghĩa vụ như sau:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Nếu có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút cùng các thiệt hại xảy ra.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ mà công ty quy định.
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Bảo mật các thông tin công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng các thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán, sao chép và gửi thông tin được công ty cung cấp cho các tổ chức, cá nhân khác.

Cần nắm rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông thiểu số

Có thể thấy, việc bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần là một vấn đề cần được pháp luật và xã hội quan tâm. Tin rằng những thông tin đề cập trong bài viết đã giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm, quyền lợi và nghĩa vụ cũng như lợi ích cổ đông thiểu số.