Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì?

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập (hay còn gọi là thành viên độc lập Hội đồng quản trị) là những người không có quan hệ về nhân thân, quan hệ về tài sản với những người quản lý, những người liên quan đến công ty cổ phần. Sự tham gia của thành viên hội đồng quản trị độc lập giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần. Vì vậy, pháp luật cũng có những quy định riêng về thành viên độc lập Hội đồng quản trị để đảm bảo họ có đầy đủ năng lực pháp lý để thực hiện vai trò của mình.

Căn cứ Điểm b, Khoản 1, Điều 137, Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong đó, có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Thành viên độc lập của hội đồng quản trị

Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập được quy định tại Khoản 2, Điều 155, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty.

- Không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định.

- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty, là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.

- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Thành viên độc lập trong hội đồng quản trị

Lưu ý:

- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định trên. Khi đó, họ sẽ không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

- Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày thông báo. Việc thông báo sẽ được thực hiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

3 điều cần biết về thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần. Thành viên hội đồng quản trị là những người có đủ tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị thường có từ 3 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty có quy định rõ về số lượng thành viên hội đồng quản trị.

Vai trò của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (căn cứ Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2020).

Cách thức bầu thành viên hội đồng quản trị

Căn cứ Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về bầu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

"Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

...".

Theo quy định trên, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị độc lập là những người không có quan hệ về nhân thân, tài sản với người quản lý hoặc những người liên quan đến công ty cổ phần. Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật.