Thủ tục thay đổi tăng - giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vốn và được ghi vào điều lệ công ty.

Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp có quyền thay đổi vốn điều lệ để phù hợp với chiến lược phát triển của công ty.

Thay đổi vốn điều lệ có hai hình thức là: Tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ. Theo quy định tại khoản 2 điều 31 luật doanh nghiệp 2014 thì doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày. Vậy thủ tục thay đổi vốn điều lệ như thế nào?

Thủ tục tăng - giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp cần đảm bảo đã hoàn thành phần vốn bổ sung trước khi làm thủ tục đăng ký tăng vốn, tránh trường hợp sau khi đăng ký tăng vốn xong mà số vốn trên thực tế chưa được bổ sung đủ.

Tăng vốn điều lệ

Thủ tục tăng vốn

Theo quy định tại điều 123, 124 luật doanh nghiệp số 68/2014 doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ theo 3 hình thức sau:

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần của công ty không phải là công ty cổ phần đại chúng. Cổ phần riêng lẻ được chào bán ra ngoài với các cá nhân không phải là thành viên của công ty.

Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;
• Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty. Thủ tục bao gồm các nội dung:

• Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
• Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
• Số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty;
• Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua;
•  Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.

Lưu ý:

Nếu có nhu cầu tăng vốn điều lệ đồng thời có thêm cổ đông mới góp vốn thì không thực hiện song song thủ tục (trừ trường hợp làm thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ). Nên chuyển nhượng cổ phần (một phần nhỏ) sau khi có cổ đông mới, thực hiện tăng vốn điều lệ sau.

Chào bán ra công chúng 

Chào bán ra công chúng để tăng vốn điều lệ là hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng nhằm duy trì vốn điều lệ.

Theo quy định tại điểm a khoản 1 điều 6 luật chứng khoán số 70/2006/QH11 (được sửa đổi bởi luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán số 62/2010/QH12) thì cổ phiếu chính là một dạng chứng khoán

Thủ tục chào bán cổ phiếu được quy định theo điều 14 luật chứng khoán số 70/2006/QH11 như sau:

“1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)”.

Thủ tục giảm vốn

Để giảm vốn công ty cổ phần bạn cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
• Biên bản của đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
• Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
• Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
• Thông báo lập sổ cổ đông công ty cổ phần;
• Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ . Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để hoàn trả vốn góp cho cổ đông, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.

Giảm vốn điều lệ

Thủ tục tăng - giảm vốn điều lệ công ty TNHH

Để thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH bạn cần chuẩn bị hồ sơ với những giấy tờ cơ bản như sau:

- Giấy tờ thông báo gửi đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế/số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cung cấp vốn điều lệ đã đăng ký trước đó và vốn điều lệ đã thay đổi tại thời điểm hiện tại. Bao gồm cả thời điểm và hình thức tăng - giảm vốn
• Họ, tên, quốc tịch, số CMND/hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ - CP, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Văn bản của sở kế hoạch và đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 điều 26 Luật đầu tư 2014.

 Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn và phải có báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Những lưu ý sau khi thay đổi vốn điều lệ

Sau khi doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phải công bố thông tin thay đổi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp.

Đối với công ty TNHH một thành viên nếu thay đổi vốn điều lệ bằng việc huy động thêm vốn thì sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải quản lý theo hai loại hình là: Công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên.

Việc thay đổi tăng giảm vốn điều lệ sẽ liên quan đến lệ phí môn bài và uy tín trong kinh doanh của mỗi doanh nghiệp, do đó doanh nghiệp cần cân nhắc trước khi quyết định thay đổi vốn điều lệ.

Bạn đọc có thể tham khảo thêm mức đóng phí môn bài để quyết định thay đổi vốn điều lệ cho hợp lý TẠI ĐÂY .

Trên đây là thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ. Hy vọng các doanh nghiệp sẽ nắm rõ thủ tục trước khi quyết định thay đổi vốn điều lệ công ty mình.