Quỹ thành viên là gì? Điều kiện thành lập quỹ thành viên như thế nào?

Quỹ thành viên là gì?

Theo khoản 41 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, quỹ thành viên được định nghĩa như sau:

“Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.”

Quỹ thành viên được hình thành từ vốn của những nhà đầu tư chuyên nghiệp

Nếu có ý định đầu tư mà không thể tham gia quỹ thành viên vì không phải nhà đầu tư chuyên nghiệp, thì bạn có thể cân nhắc tham khảo tham gia quỹ đại chúng - Nơi chấp nhận các nhà đầu tư nhỏ lẻ, không chuyên.

Đặc điểm của quỹ thành viên

Mô hình quỹ thành viên xét một cách tổng thể có 3 đặc điểm chính sau đây:

• Vốn của quỹ thành viên được dành phần lớn để đầu tư chứng khoán. Lưu ý, số vốn của quỹ thành viên phải tối thiểu là 50 tỷ đồng theo quy định.
• Công ty quản lý quỹ là đơn vị quản lý quỹ thành viên và đầu tư chuyên nghiệp. Hiểu đơn giản là, nhà đầu tư uỷ thác cho công ty quản lý quỹ để quản lý quỹ thành viên và thực hiện các hoạt động đầu tư chứng khoán bằng số vốn của quỹ thành viên. Công ty quản lý quỹ có thể chỉ ra một cá nhân chịu trách nghiệm quản lý quỹ, được gọi là nhà quản lý quỹ.
• Quỹ thành viên có tài sản độc lập riêng, tách biệt với tài sản của công ty quản lý quỹ, cũng như các quỹ khác do công ty này quản lý. Điều này để đảm bảo quỹ thành viên sẽ tuân thủ đúng mục đích đầu tư và không bị những lợi ích khác của công ty quản lý quỹ chi phối. Khi tài sản quỹ thành viên được minh bạch sẽ buộc công ty quản lý quỹ thực hiện các hoạt động quản lý phù hợp với lịch của của nhà đầu tư chứ không vì mục đích của riêng mình.

Quy định thành lập quỹ thành viên

Căn cứ vào Điều 113 Luật Chứng khoán 2019, điều kiện để thành lập quỹ thành viên như sau:

Quỹ thành viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn:

• Vốn góp tối thiểu là 50 tỷ đồng.
• Có từ 02 đến 99 thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Do 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý.
• Tài sản của quỹ thành viên được lưu ký tại 01 ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Số vốn tối thiểu để thành lập quỹ thành viên là 50 tỷ đồng

Sau khi đã đáp ứng các điều kiện để thành lập quỹ, chúng ta tiến tới chuẩn bị hồ sơ báo cáo về việc thành lập quỹ thành viên, gồm những giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký hoạt động cho quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ lập
• Điều lệ Quỹ
• Báo cáo bạch

Lưu ý: Trong trang đầu của báo cáo bạch cần nêu rõ nguyên tắc hoạt động của quỹ: “Quỹ này không phải tuân thủ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. Việc đầu tư vào quỹ này chỉ phù hợp đối với các tổ chức sẵn sàng chấp nhận mức rủi ro cao tiềm tàng từ việc đầu tư của quỹ. Tổ chức đầu tư vào quỹ này cần cân nhắc kỹ trước khi tham gia góp vốn, quyết định đầu tư”.

• Hợp đồng lưu ký tài sản
• Biên bản thoả thuận góp vốn, danh sách các tổ chức tham gia góp vốn, cùng các loại tài liệu:

+ Bản sao chứng thực quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Tài liệu tương đương khác của các thành viên góp vốn. Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Tài liệu tương đương khác phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đăng ký không quá 06 tháng trường ngày hoàn tất hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, đặc biệt phải có bản dịch được công chứng theo đúng quy định của pháp luật liên quan.

+ Biên bản họp, Quyết định của Đại hội cổ đông/Hội đồng quản trị, Quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu phù hợp với điều lệ công ty của tổ chức góp vốn về việc tham gia vốn góp vào quỹ, về việc cử người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền kèm theo hồ sơ cá nhân của người này.

+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức nước ngoài.

Sau khi hoàn thiện hồ sơ báo cáo, công ty quản lý quỹ gửi 1 bộ hồ sơ gốc (kèm theo tệp dữ liên điện tử) trực tiếp hoặc thông qua đường bưu điện đến Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước.

Quy định về thời hạn xác nhận thành lập quỹ thành viên:

• Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ của công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước sẽ có thông báo xác nhận bằng văn bản việc công ty quản lý quỹ báo cáo thành lập quỹ. Trong trường hợp từ chối phải gửi văn bản trả lời nêu rõ lý do.
• Việc công bố thông tin thành lập quỹ của công ty quản lý quỹ được thực hiện trong vòng 5 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
• Việc giải ngân vốn của quỹ thành viên chỉ được thực hiện sau khi có thông báo của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Danh mục và hoạt động của quỹ thành viên

Trong Điều 5 Thông tư 98/2020/TT-BTC cũng đã quy định rõ về danh mục đầu tư của quỹ thành viên và nguyên tắc hoạt động đầu tư của quỹ.

Danh mục của quỹ đầu tư thành viên

Danh mục đầu tư của quỹ phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã được quy định tại Điều lệ quỹ và công bố tại Bản cáo bạch.

Quỹ thành viên được đầu tư vào các loại tài sản:

• Tiền gửi các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng.
• Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
• Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương.
• Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, chứng chỉ quỹ đại chúng.
• Trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Quyền phát sinh gắn liền với chứng khoán mà quỹ đang nắm giữ.
• Các chứng khoán và tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Quỹ thành viên đầu tư vào cổ phiếu, trái phiếu...

Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền gửi các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định của pháp luật của các tổ chức tín dụng được Ban đại diện quỹ phê duyệt.

Quỹ thành viên được tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Trường hợp Điều lệ quỹ có quy định và được Đại hội nhà đầu tư chấp thuận bằng văn bản, quỹ thành viên được đầu tư vào bất động sản đáp ứng điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản.

Hoạt động của quỹ thành viên

Công ty quản lý quỹ hoạt động quản lý quỹ thành viên phải đảm bảo các nguyên tắc:

• Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư vào chính quỹ đó.
• Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào; không được bảo lãnh phát hành chứng khoán.
• Chỉ được đầu tư vào chứng chỉ quỹ đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do các công ty quản lý quỹ khác quản lý và bảo đảm các hạn chế sau:

+ Không đầu tư quá 10% tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một quỹ đại chúng, cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

+ Không đầu tư quá 20% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng chỉ quỹ của một quỹ đại chúng, cổ phiếu của một công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

+ Không đầu tư quá 30% tổng giá trị tài sản của quỹ vào các chứng chỉ quỹ đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

• Trường hợp Điều lệ quỹ có quy định, quỹ được vay thế chấp, thấu chi hoặc các hình thức khác từ ngân hàng lưu ký, vay mua chứng khoán (giao dịch ký quỹ) theo nguyên tắc sau:

+ Việc vay tài sản phải phù hợp với quy định của pháp luật.

+ Hạn mức vay do Đại hội nhà đầu tư quyết định, nhưng phải bảo đảm tổng nợ và các khoản phải trả của quỹ không vượt quá 30% tổng tài sản của quỹ tại mọi thời điểm.

+ Bộ phận tín dụng của ngân hàng lưu ký phải tách biệt hoàn toàn về cơ cấu tổ chức và hoạt động đối với bộ phận lưu ký tài sản của quỹ; hoạt động tín dụng là độc lập với hoạt động lưu ký và không thuộc phạm vi điều chỉnh của hợp đồng lưu ký.

+ Công ty quản lý quỹ phải cung cấp thông tin về quyền lợi của ngân hàng lưu ký và khả năng xung đột lợi ích cho Đại hội nhà đầu tư xem xét, quyết định.

 Công ty quản lý quỹ và các tổ chức tham gia góp vốn thành lập quỹ thành viên không được sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng để quảng cáo, kêu gọi góp vốn.

Quỹ thành viên thực hiện đầu tư gián tiếp ra nước ngoài theo quy định tại khoản 9 Điều 24 Thông tư này.

Phân phối lợi nhuận quỹ thành viên

Theo Điều 7 Thông tư 98/2020/TT-BTC, quỹ thành viên tiến hành chia lợi tức bằng chứng chỉ quỹ hoặc tiền. Trước khi phân phối lợi thức ít nhất 15 ngày, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thông báo phương pháp chi trả đến nhà đầu tư theo địa chỉ liên lạc được cung cấp hoặc thư điện tử đã đăng ký. Thông báo phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này.

Nguyên tắc chi trả lợi tức phải đảm bảo:

• Lợi tức phân phối cho nhà đầu tư được lấy từ nguồn lợi nhuận trong kỳ hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi quỹ đã hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính theo quy định pháp luật.
• Mức chi trả lợi tức phải phù hợp với chính sách phân phối lợi nhuận của quỹ quy định tại Điều lệ quỹ và được Đại hội nhà đầu tư thông qua.
• Sau khi hoàn thành chi trả lợi tức, quỹ vẫn phải đảm bảo đủ nguồn vốn để thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và giá trị tài sản ròng quỹ sau khi chi trả lợi tức phải không thấp hơn 50 tỷ đồng.
• Nếu quỹ thành viên phân phối lợi tức bằng chứng chỉ quỹ, quỹ phải có đủ nguồn vốn đối ứng từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét.

Thông tin về hoạt động phân chia lợi nhuận của quỹ đã thực hiện phải được cập nhật tại Bản cáo bạch sửa đổi, bổ sung.

Sau khi tham khảo toàn bộ bài viết này, chắc chắn bạn đọc đã hiểu được rõ hơn về khái niệm quỹ thành viên là gì và những thông tin liên quan đến hình thức quỹ này.