Quỹ đại chúng là gì? So sánh quỹ đại chúng và quỹ thành viên

Quỹ đại chúng là gì?

Theo khoản 38 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, khái niệm quỹ đại chúng được giải thích như sau:

“Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.”

Trong đó, quỹ đầu tư chứng khoán được hiểu là quỹ hình thành do nhiều nhà đầu tư cùng góp vốn với mục đích thu lợi nhuận từ đầu tư chứng khoán hay các tài sản khác, bao gồm cả bất động sản.

Với quỹ đại chúng, nhà đầu tư không được kiểm soát hàng ngày với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.

Quỹ đại chúng bao gồm cả quỹ mở và quỹ đóng.

Quỹ đại chúng là gì?

Điều kiện thành lập quỹ đại chúng

Căn cứ vào Điều 108 Luật Chứng khoán 2019, việc huy động vốn quỹ đại chúng được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực.

Toàn bộ số vốn mà nhà đầu tư góp vào quỹ đại chúng phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng có sự kiểm soát của ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hoàn tất đợt huy động vốn. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả huy động vốn có xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc huy động vốn.

Điều kiện để được thành lập quỹ đại chúng bao gồm:

• Có ít nhất 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ, trừ quỹ hoán đổi danh mục.
• Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là 50 tỷ đồng.

Nếu việc huy động vốn không đáp ứng được các điều kiện trên thì công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải chịu mọi chi phí và nghĩa vụ tài chính khác phát sinh từ việc huy động vốn.

Có ít nhất 100 nhà đầu tư để thành lập quỹ đại chúng

Quy định về ban đại diện quỹ đại chúng

• Ban đại diện quỹ đại chúng là những người đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, được bầu ra bởi Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu đầu tư chứng khoán. Ban đại diện quỹ đại chúng phải đảm bảo quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
• Quyết định của Ban đại diện quỹ đại chúng được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng có 01 phiếu biểu quyết.
• Một ban đại diện quỹ đại chúng có từ 03 - 11 thành viên, trong đó tối thiểu 2/3 số thành viên ban đại diện quỹ là thành viên độc lập, không liên quan đến công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát.
• Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ sung thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, Chủ tịch Ban đại diện quỹ đại chúng, điều kiện, thể thức họp và thông qua quyết định của Ban đại diện quỹ đại chúng được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Ban đại diện quỹ đại chúng

Những hạn chế đối với quỹ đầu tư đại chúng

Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được sử dụng vốn cũng như tài sản của quỹ đại chúng để làm các hoạt động sau đây:

• Đầu tư vào chứng chỉ quỹ của chính quỹ đại chúng đó.
• Đầu tư > 20% tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào chứng khoán đang lưu hành của 01 tổ chức phát hành, trừ trái phiếu Chính phủ.
• Đầu tư > 10% tổng giá trị tài sản của quỹ đóng vào bất động sản, trừ trường hợp là quỹ đầu tư bất động sản; đầu tư vốn của quỹ mở vào bất động sản.
• Đầu tư > 30% tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau thuộc các trường hợp sau đây: Công ty mẹ, công ty con; các công ty sở hữu trên 35% cổ phần, phần vốn góp của nhau; nhóm công ty con có cùng một công ty mẹ.
• Cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào.
• Các hạn chế đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán khác và đối với từng loại hình quỹ cụ thể được thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được vay tiền để tài trợ cho hoạt động của quỹ đại chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn theo quy định của pháp luật về ngân hàng để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ đại chúng hoặc thực hiện thanh toán các giao dịch chứng chỉ quỹ với nhà đầu tư. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ đại chúng không được quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ đại chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là 30 ngày.

Cơ cấu đầu tư quỹ đại chúng chỉ được vượt mức % so với hạn chế đầu tư được quy định tại các điểm trên và do một vài nguyên nhân sau đây:

• Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ.
• Thực hiện các khoản thanh toán của quỹ theo quy định của pháp luật.
• Hoạt động hợp nhất, sáp nhập các tổ chức phát hành.
• Quỹ mới được cấp phép thành lập hoặc do tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động chưa quá 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.
• Quỹ đang trong thời gian giải thể.

Hoạt động chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng

Căn cứ vào Điều 13 Thông tư 98/2020/TT-BTC, hoạt động chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng được thực hiện như sau:

• Chỉ được thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.
• Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải công bố thông báo chào bán theo quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Bên cạnh đó, gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bản thông báo chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này.
• Toàn bộ vốn đóng góp của nhà đầu tư được phong tỏa riêng của quỹ mở tại ngân hàng giám sát, toàn bộ danh mục chứng khoán cơ cấu của thành viên lập quỹ, nhà đầu tư phải được phong tỏa tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và chỉ được giải tỏa sau khi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán tiền lãi cho quỹ với lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng cho thời gian phong tỏa vốn.

Điều 14 Thông tư 98/2020/TT-BTC chỉ ra các quy định về việc phân phối chứng chỉ quỹ:

• Tổ chức phân phối chứng chỉ quỹ theo nguyên tắc công bằng, minh bạch: Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành.
• Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ tối thiểu trong 20 ngày, thời hạn này được ghi trong bản thông báo chào bán.
• Trường hợp số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký mua vượt quá số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số chứng chỉ quỹ được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.
• Thời hạn phân phối chứng chỉ quỹ: Công ty quản lý quỹ phải có trách nhiệm hoàn thành phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Nếu không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ được gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ quỹ theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Luật Chứng khoán.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn chào bán, công ty quản lý quỹ công bố thông tin, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời chịu mọi phí tổn, nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc huy động vốn và hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã góp, bao gồm cả lãi suất (nếu có), khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

+ Không đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 108 Luật Chứng khoán.

+ Việc phân phối chứng chỉ quỹ không hoàn tất trong thời hạn dự kiến.

• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn chào bán, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc trả tiền cho nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều này, đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.
• Việc đình chỉ, huỷ bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 27, 28 Luật Chứng khoán.
• Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua thực hiện theo quy định tại Điều 13, khoản 1, 2 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán áp dụng cho tổ chức niêm yết và của pháp luật về doanh nghiệp.

Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư quỹ đại chúng

Nhà đầu tư có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 101 Luật Chứng khoán.
• Quyền được đối xử công bằng, mỗi chứng chỉ quỹ đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
• Quyền tự do chuyển nhượng chứng chỉ quỹ, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại Điều lệ quỹ.
• Quyền được tiếp cận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của quỹ.
• Quyền và nghĩa vụ tham gia các cuộc họp Đại hội nhà đầu tư và thực hiện quyền biểu quyết dưới hình thức trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa (gửi thư, fax, thư điện tử, tham dự hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác).
• Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua chứng chỉ quỹ trong thời hạn quy định tại Điều lệ quỹ, Bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của quỹ trong phạm vi số tiền đã thanh toán khi mua chứng chỉ quỹ.
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và Điều lệ quỹ.

Trường hợp nhà đầu tư/nhóm nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành hay một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ quỹ có các quyền sau đây:

• Xem xét và trích lục sổ biên bản và các Nghị quyết của Ban đại diện quỹ, báo cáo tài chính năm và báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của quỹ.
• Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp Đại hội nhà đầu tư bất thường trong các trường hợp sau:

+ Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của nhà đầu tư hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại Điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi Đại hội nhà đầu tư, gây tổn thất cho quỹ.

+ Ban đại diện quỹ đã hết nhiệm kỳ trên 06 tháng mà chưa được bầu thay thế.

+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ quỹ.

• Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của quỹ. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải trả lời nhà đầu tư.
• Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội nhà đầu tư. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ quỹ có quy định thời hạn khác.
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ quỹ.

Nhà đầu tư/nhóm nhà đầu tư sở hữu từ 10% trở lên tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ quỹ có các quyền đề cử người vào Ban đại diện quỹ. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp áp dụng đối với việc đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên tổng số cổ phần phổ thông.

Yêu cầu, kiến nghị của nhà đầu tư/nhóm nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2, 3 Điều 16 Thông tư 98/2020/TT-BTC phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số Quyết định thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư là tổ chức; số lượng chứng chỉ quỹ nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng nhà đầu tư, tổng số chứng chỉ quỹ của cả nhóm nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của quỹ; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do.

Trường hợp triệu tập Đại hội nhà đầu tư bất thường theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập Đại hội nhà đầu tư bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát.

So sánh quỹ đại chúng và quỹ thành viên

Khi so sánh hai loại quỹ này, chúng ta sẽ tìm được một số điểm khác biệt:

Chắc chắn, sau khi đọc xong bài viết này, bạn đọc sẽ hiểu rõ hơn quỹ đại chúng là gì và những thông tin liên quan khác.